Unternehmensverkauf

Der M&A Prozess stellt eine gravierende Sanierungsmaßnahme zur Überwindung der Unternehmenskrise dar.

In einer Unternehmenskrise kann die Ver√§u√üerung eines oder mehrerer Unternehmensteile ein wichtiges Instrument sein, um ein Unternehmen in der Krise zu stabilisieren und eine Fortf√ľhrung seiner Gesch√§ftst√§tigkeit zu sichern. Der Merger & Aquisition-Prozess (M&A Prozess) stellt indes eine gravierendere Sanierungsma√ünahme zur √úberwindung der Unternehmenskrise dar als die operative bzw. strategische Restrukturierung eines Unternehmens, das sich mit einer Ergebnis- oder Liquidit√§tskrise konfrontiert sieht. Denn statt das Unternehmen mittels einer Reorganisation im Gro√üen und Ganzen zu erhalten, werden durch die M&A in Sondersituationen nicht mehr zur Unternehmensstrategie passende Teile aus dem Unternehmen herausgel√∂st und zielgerichtet ver√§u√üert.

Doch dieser mitunter schmerzhafte Schritt eines Unternehmensverkaufs und M&A Prozesses kann in unternehmerischen Sondersituationen ein entscheidender Schritt zur Wiederherstellung der Rentabilität des Unternehmens in der Krise sein. Entledigt sich doch durch die M&A das Unternehmen der Geschäftsbereiche, die nicht mehr funktionieren, wodurch es sich nicht nur restruktuiert und neu ausrichtet, sondern durch die M&A im besten Fall auch Einnahmen erzielt, die inmitten der Unternehmenskrise Finanzmittel bereitstellen, die zur weiteren Unternehmensanierung und zum Turnaround in der Unternehmenskrise dringend benötigt werden.

Hinzu kommt, dass die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen f√ľr erfolgreiche M&A Prozesse noch nie so g√ľnstig waren wie heute. Denn in Zeiten von Niedrig- und Negativzinsen sind Rendite in Aussicht stellende Investionsm√∂glichkeiten weithin gesucht. Manche Wagniskapitalgeber haben sich auf M&A und den Handel mit Unternehmen oder Unternehmensteilen spezialisiert, und auch bei einer stark wachsenden Zahl von Business Angels ist ein lukrativer Exit und damit der M&A Prozess bereits Teil des Gesch√§ftsmodells. So √ľberrascht es nicht, dass M&A in Deutschland zunehmen, unabh√§ngig davon, ob es sich bei den M&A um Distress M&A handelt oder nicht.

Der M&A Prozess, in dem ein Unternehmensverkauf in Sondersituationen abgewickelt wird, ist allerdings nicht ganz unkompliziert. Eine Reihe von betriebswirtschaftlichen und handels- bzw. vertragsrechtlichen Gesichtspunkten wollen bei der Umsetzung der M&A ber√ľcksichtigt werden. Erschwerend ist zudem, dass Unternehmer oft keine oder doch nur wenig Erfahrung mit M&A Prozessen haben.

Auch deshalb ist gerade in Unternehmenskrisen, in denen eine Distress M&A erwogen werden, eine M&A Beratung sinnvoll. Denn M&A Berater k√∂nnen Unternehmer bei der Planung des M&A Prozesses ebenso unterst√ľtzen wie bei der Umschiffung der betriebswirtschaftlichen und juristischen Klippen der M&A.

 

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Wie läuft ein M&A Prozess ab?

Ein M&A Prozess durchläuft in der Regel drei Phasen: die Vorbereitungsphase, die Transaktionsphase und die Integrationsphase.

In der Vorbereitungsphase eines M&A Prozesses wird, nachdem die Bereitschaft zu einer M&A vonseiten des Unternehmens in der Krise sowie des strategischen Investors erkl√§rt worden ist, das Zielunternehmen bzw. dessen Teile sehr genau gepr√ľft und die ermittelten Informationen in Form eines Memorandums oder Fact Books zug√§nglich gemacht.

Als nächstes werden in der sogenannten Transaktionsphase des M&A Prozesses diese Informationen genutzt, um den Kaufpreis auszuhandeln und den Ablauf der eigentlichen Transaktion minutiös zu planen.

Ist der Kaufvertrag schließlich unterzeichnet, kann in der abschließenden Integrationsphase der M&A die Übernahme vollzogen und das Zielunternehmen bzw. dessen zu veräußernde Teile ggf. in das kaufende Unternehmen integriert und gemergt werden.

Der M&A Prozess im Einzelnen

Schaut man sich den Ablauf eines Unternehmensverkaufs und M&A Prozesses etwas näher an, erweist sich insbesondere die Vorbereitungsphase des M&A in Sondersituationen als verhältnismäßig zeit- und arbeitsintensiv.

Denn zunächst einmal muss der M&A Prozess in Gang kommen. Dazu muss ein strategischer Investor, der z.B. im Auftrag einer Beteiligungsgesellschaft mit M&A Prozessen Wertschöpfung betreibt,

1.    potenzielle M&A Targets identifizieren und durch ein erstes Screening ein Zielunternehmen auswählen,
2.¬†¬† ¬†das Zielunternehmen ansprechen, um zu kl√§ren, ob dort √ľberhaupt Interesse an einem Unternehmensverkauf besteht, und
3.    den M&A Prozess durch Abgabe einer Absichtserklärung initiieren.

Haben beide Seiten ihre Bereitschaft zu einer M&A erkl√§rt, kann die eigentliche Arbeit mit einer Pr√ľfung des Targets auf Herz und Nieren beginnen. Demnach ist als n√§chstes

4.¬†¬† ¬†eine Due Diligence durchzuf√ľhren.

Ziel ist dabei die Zusammenstellung von Daten zur Einsch√§tzung des Unternehmenwerts sowie die fr√ľhzeitige Identifizierung m√∂glicher Dealbreaker, die den M&A-Prozess zunichte machen w√ľrden. Um die St√§rken und Schw√§chen des Zielunternehmens zu bestimmen, wird u.a. Folgendes einer Analyse unterzogen:

‚Äʬ†¬† ¬†die Qualit√§t des Managements und dessen Bereitschaft zu einer M&A sowie
‚Äʬ†¬† ¬†die Qualit√§t der Mitarbeiter und deren Bereitschaft zu einer M&A.

Neben dem Personal ist auch betriebswirtschaftliche Situation des Unternehmens zu beurteilen, also

‚Äʬ†¬† ¬†die Definition der Unternehmensziele,
‚Äʬ†¬† ¬†die Ertrags- und Liquidit√§tslage des Unternehmens,
‚Äʬ†¬† ¬†die Risiken, denen das Gesch√§ftsmodell unterliegt, sowie
‚Äʬ†¬† ¬†die betrieblichen Strukturen, inklusive der Abl√§ufe und Qualit√§tsmanagementsysteme.

Und schlie√ülich sollte auch das Branding und die Unternehmenskommunikation des Zielunternehmens Eingang in die Pr√ľfung finden, indem

‚Äʬ†¬† ¬†die Wirkung der Target in der √Ėffentlichkeit sowie
‚Äʬ†¬† ¬†dessen Potenzial zum White Washing bzw. Green Washing

beurteilt wird.

Mit der Due Diligence ist die M&A Phase abgeschlossen, in der der Unternehmensverkauf vorbereitet wird. Daran schlie√üt sich die eigentliche Transaktionsphase des M&A an, die sich im Wesentlichen auf die Ergebnisse der M&A Due Diligence st√ľtzt und diese voraussetzt. Es wird also

5.¬†¬† ¬†die Transaktion endg√ľltig strukturiert und
6.    das Zielunternehmen mit Blick auf Preisverhandlungen bewertet.

Der Wert der Target entspricht dabei im Grunde der Summe von Going Concern-Wert und Distress Sale Wert, nachdem beide Größen mit der normalisierten Insolvenwahrscheinlichkeit gewichtet worden sind.

Nach dem Signing ist der Unternehmensverkauf in Sondersituationen abgeschlossen, und die Integrationsphase der M&A läuft an. Aber diese ist nicht mehr Sache des Unternehmers, die sich in einer Turnaround-Situation zu einem M&A entschlossen hat, damit er eine handfeste Unternehmenskrise meistern kann.

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Experten raten in Sondersituationen zu einer M&A Beratung

Angesichts der Komplexit√§t eines M&A Prozess zeigt sich: Gr√ľndliche Planung ist zur erfolgreichen Durchf√ľhrung eines Unternehmensverkaufs in Sondersituationen extrem wichtig. Aber gerade kleinere und mittlere Unternehmen lassen es wegen fehlender Ressourcen oft an strategischer Vorbereitung fehlen: Das Management ist mit dem operativen Gesch√§ft so besch√§ftigt, dass Zeit f√ľr strategische √úberlegungen, die beim Krisenmanagement in den Vordergrund r√ľcken, fehlt.

Wird aber infolge einer Unternehmenskrise oder anderen Sondersituationen ein Unternehmensverkauf zur letzten Restrukturierungsmaßnahme des Turnaround Management, sind die nötigen M&A Entscheidungen schnell zu treffen. Gleichzeitig sollte ein Fire-Sale unbedingt vermieden werden, weil der Distress Sale Wert eines Unternehmens in der Krise in der Regel zu einem Unternehmensverkauf unter Preis nötigt.

In solchen Situationen sollte man sich an M&A Berater wenden, die einem in allen Phasen des M&A Prozesses mit Rat und Tat zur Seite stehen. Auf diese Weise kann auch eine unter Zeitdruck stattfindende M&A in Sondersituationen geregelt ablaufen und die Chancen deutlich erhöhen, mit einem sehr guten Ergebniss aus dem M&A Prozess hervorzugehen und die Unternehmenssanierung einen großen Schritt vorangebracht zu haben.

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Tilo Ferrari

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Mehrheitsgesellschafter und Vorstand,
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Mehr als 10 Jahre Erfahrung in der Vermittlung von Fach- und F√ľhrungskr√§ten auf Zeit. Dipl.- Betriebswirt und MBA (USA, Japan) in International Management.